Que vous soyez sur le point de vendre l’entreprise que vous avez bâtie ou d’en acquérir une déjà établie, la structure choisie pour la transaction peut faire varier la facture fiscale de dizaines, voire de centaines de milliers de dollars. Trop de transactions sont négociées sur le prix avant même que les enjeux fiscaux n’aient été évalués, ce qui laisse souvent de l’argent sur la table.
Vente d’actions ou vente d’actifs : un choix aux conséquences très différentes
Une transaction peut prendre la forme d’une vente des actions de la société ou d’une vente de ses actifs (équipements, inventaire, clientèle, immeuble). Le vendeur privilégie généralement la vente d’actions, qui permet souvent de profiter de l’exonération cumulative des gains en capital et qui n’est habituellement pas assujettie à la TPS et à la TVQ.
L’acheteur, de son côté, préfère souvent la vente d’actifs, car elle lui permet d’établir un nouveau coût pour les biens acquis et d’en amortir la valeur à des fins fiscales, en plus d’éviter d’hériter de passifs ou de litiges rattachés à la société existante. Cet écart d’intérêts entre les deux parties se reflète presque toujours dans la négociation du prix final.
L’exonération cumulative des gains en capital
Un particulier qui vend les actions admissibles d’une petite entreprise peut, sous certaines conditions, réclamer une exonération sur une partie importante du gain en capital réalisé. Les critères d’admissibilité (type d’actif détenu par la société, durée de détention, statut de société exploitant activement une entreprise) doivent toutefois être vérifiés bien avant la transaction : une structure corporative mal préparée peut faire perdre l’accès à cet avantage au pire moment.
La vérification diligente fiscale, du point de vue de l’acheteur
Avant de conclure une acquisition, un acheteur avisé fait réviser les états financiers des dernières années, les avis de cotisation, l’état des remises de taxes et de retenues à la source, ainsi que les contrats en cours. Cette vérification permet de repérer des risques fiscaux qui pourraient autrement être transférés avec l’entreprise, comme des cotisations en attente ou des remises de taxes en retard.
Structurer la transaction bien avant la signature
Le meilleur moment pour planifier l’aspect fiscal d’une vente ou d’un achat d’entreprise se situe des mois, parfois des années, avant la signature. Un gel successoral, une réorganisation corporative ou une purification de la société (retirer les actifs non nécessaires à l’exploitation) sont des exemples de mesures qui doivent être mises en place avec suffisamment d’avance pour produire leur plein effet fiscal.
Chaque transaction d’entreprise est unique, et la meilleure structure dépend autant de la situation du vendeur que de celle de l’acheteur. Notre équipe accompagne les entrepreneurs québécois avant, pendant et après une transaction, pour augmenter la valeur nette de la vente et réduire les risques fiscaux de part et d’autre.